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Sitzverlegung vs. Adressänderung bei einer GmbH

Die Begriffe Sitzverlegung und Adressänderung einer GmbH werden im Geschäftskontext manchmal synonym verwendet, bezeichnen jedoch unterschiedliche Vorgänge mit spezifischen rechtlichen, betrieblichen und administrativen Folgen. Es ist wichtig, diese Unterschiede zu kennen und zu verstehen, was dahinter steckt. Welche Variante die bessere ist, lässt sich nicht pauschal beantworten. Dies hängt vielmehr von Ihren Zielen und Plänen ab.

 

Inhaltsverzeichnis:

Unterschiede zwischen Sitzverlegung und Adressänderung bei einer GmbH

Bei einer Sitzverlegung handelt es sich um eine Veränderung des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Sitzes der GmbH, also der juristischen Adresse, die im Handelsregister eingetragen ist. Die Sitzverlegung kann innerhalb Deutschlands oder ins Ausland erfolgen. Hierfür ist eine Satzungsänderung erforderlich, die von den Gesellschaftern beschlossen und notariell beurkundet werden muss. Eine Sitzverlegung kann weitreichende Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit haben, einschließlich steuerlicher Konsequenzen, Änderungen in der Zuständigkeit von Gerichten und Behörden sowie einen Einfluss auf bestehende Verträge und Geschäftsbeziehungen haben.

Bei einer Adressänderung bleibt der im Gesellschaftsvertrag festgelegte Hauptsitz der GmbH an der bisherigen Adresse bestehen, es ändert sich lediglich die Geschäftsadresse oder der Betriebsstandort. Zwar muss jede Adressänderung im Handelsregister angemeldet werden, jedoch dient das in der Regel administrativen Zwecken (zum Beispiel Zustellung der Post, Erreichbarkeit für Kunden und Lieferanten), während die rechtlichen Grundlagen der Geschäftstätigkeit von der Adressänderung unberührt bleiben.

Die Sitzverlegung und Adressänderung erfordert verschiedene Schritte, Dokumente und Genehmigungen, deren Erledigung mit einem unterschiedlich hohen Zeit- und Kostenaufwand einhergehen.

Sitzverlegung einer GmbH

Folgende Schritte sind für eine Sitzverlegung einer GmbH erforderlich:

  1. Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung (mit einer Mehrheit)
  2. Änderung des Gesellschaftsvertrages
  3. Anmeldung der Sitzverlegung beim Handelsregister (am alten und neuen Standort)

Hierzu werden folgende Dokumente benötigt:

  • Protokoll der Gesellschafterversammlung
  • Geänderte Fassung des Gesellschaftsvertrags
  • Notariell beglaubigte Anmeldungsunterlagen

Der Prozess der Sitzverlegung kann mehrere Wochen bis Monate dauern. Die Kosten variieren je nach Höhe der Gebühren und Notargebühren, liegen aber ungefähr bei 500 Euro (netto).

Adressänderung bei einer GmbH

Die Durchführung einer Adressänderung ist deutlich einfacher und schneller als die einer Sitzverlegung. Für die Adressänderung bedarf es nur eines internen Beschlusses über die neue Geschäftsadresse, die dann beim Handelsregister angemeldet werden muss.

Wichtig: Folgende Personen und Stellen müssen über die Adressänderung informiert werden:

  • Geschäftspartner
  • Lieferanten
  • Kunden
  • Banken
  • Versicherungen
  • Finanzamt

Die Kosten für die Adressänderung beschränken sich in der Regel auf Gebühren, die für die Aktualisierung von Registern und Geschäftspapieren (zum Beispiel Briefkopf) anfallen. Sie liegen meist bei ca. 100 Euro (netto).

Fazit

Bei einer Sitzverlegung einer GmbH, aber auch bei einer Adressänderung, sind verschiedene formale, juristische und steuerliche Dinge zu beachten, um einen schnellen und reibungslosen Ablauf zu gewährleisten. Gerne stehen wir von TAXURA Ihnen dabei mit unserer Erfahrung und Expertise zur Verfügung. Bei Fragen zur Adressänderung oder Sitzverlegung einer GmbH zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren. Wir stehen Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Seite.

FAQ - Häufig gestellte Fragen

Kann eine GmbH ihren Sitz ins Ausland verlegen?

Ja, in einem EU-Staat gegründete Kapitalgesellschaften dürfen ihren Sitz jederzeit in ein anderes EU-Land verlegen. Das gilt natürlich auch für eine in Deutschland gegründete GmbH. Voraussetzung für die Sitzverlegung ins EU-Ausland ist, dass die GmbH in der Rechtsform des Landes bestehen bleibt, in das sie zieht und ihren Handelsregistereintrag in Deutschland löscht. Nach der Sitzverlegung hat die GmbH die gleichen Rechte und Pflichten wie zuvor und darf beispielsweise nicht ohne weiteres Beschäftigungsverhältnisse kündigen oder Lieferverpflichtungen auflösen. Auch sind zahlreiche rechtliche und steuerliche Aspekte zu berücksichtigen (insbesondere Wegzugsbesteuerung). Dies gilt in noch größerem Ausmaß, wenn der Sitz in einen Drittstaat (außerhalb von EU oder EWR) verlegt werden soll.

 

Wie wirkt sich die Adressänderung einer GmbH auf Verträge und Geschäftsbeziehungen aus?

Eine Adressänderung hat vor allem administrative Auswirkungen auf Verträge und Geschäftsbeziehungen. Um sicherzustellen, dass alle Lieferungen, Rechnungen und sonstige geschäftliche Mitteilungen die GmbH ohne Verzögerung erreichen, ist es wichtig, dass alle Geschäftspartner, Kunden, Lieferanten und andere relevante Parteien frühzeitig über die Adressänderung informiert werden. In einigen Fällen kann es notwendig sein, bestehende Verträge zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen.

Letzteres kann dann relevant sein, wenn die Adresse der GmbH Teil von Vertragsbedingungen ist, zum Beispiel wenn die Adresse im Vertrag als Empfangsort für Mitteilungen und rechtliche Dokumente angegeben ist oder wenn eine Lizenzvereinbarung der GmbH mit einem Softwareanbieter nur für einen bestimmten Standort (Adresse der GmbH) geschlossen wurde.

 

Hat die Adressänderung einer GmbH steuerliche Auswirkungen?

Bei einer Adressänderung innerhalb desselben Steuerbezirks sind in der Regel keine direkten steuerlichen Konsequenzen zu erwarten. Allerdings hängen Art und Umfang der möglichen steuerlichen Auswirkungen von der Art der Adressänderung und den damit verbundenen Umständen ab.

Liegt die neue Adresse in einem Bezirk, für den ein anderes Finanzamt zuständig ist, hat das alleine zwar keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Steuern. Es können sich aber administrative Änderungen ergeben, da nun andere Personen als Ansprechpartner fungieren. Eine Verlegung der Geschäftsadresse in eine andere Gemeinde kann jedoch dazu führen, dass sich die Höhe der Gewerbesteuer ändert, denn diese wird von den Gemeinden selbst lokal festgelegt.

Bei einer Verlegung der Geschäftsadresse ins Ausland können sich jedoch die steuerlichen Pflichten erheblich ändern, insbesondere wenn sich daraus eine Änderung des Betriebsstättenprinzips ergibt. Dazu gehört auch die Registrierung der Umsatzsteuer in dem neuen Land, in dem ebenfalls umsatzsteuerliche Pflichten erfüllt werden müssen.

In den meisten Fällen führt eine einfache Adressänderung innerhalb desselben Landes oder Steuerbezirks nicht zu Änderungen in der Steuerstruktur oder den steuerlichen Verpflichtungen einer GmbH. Es ist jedoch immer ratsam, bei größeren Änderungen, insbesondere bei Verlegungen ins Ausland, professionelle steuerliche Beratung einzuholen, um alle möglichen Auswirkungen und Anforderungen zu verstehen und den jeweiligen steuerlichen Pflichten korrekt nachzukommen.

 

Muss die Adressänderung einer GmbH im Handelsregister eingetragen werden?

Ja, denn die Geschäftsadresse einer GmbH ist ein wesentliches Merkmal, das im Handelsregister veröffentlicht wird, um Transparenz und Rechtssicherheit zu gewährleisten. Jede Änderung der Geschäftsadresse muss daher auch im Handelsregister vorgenommen werden. Hierfür muss die Adressänderung zunächst notariell beglaubigt werden. Der Notar reicht die erforderlichen Unterlagen beim Handelsregister ein, und sobald die Änderung erfolgt ist, wird sie durch Veröffentlichung in entsprechenden Stellen (zum Beispiel Bundesanzeiger) publik gemacht.

Achtung: Seit 2008 besteht die Pflicht zur Anmeldung jeder Adressänderung einer GmbH im Handelsregister. Bei Nichtbeachtung kann ein Bußgeld von bis zu 5.000 Euro verhängt werden.

 

Kann die Sitzverlegung einer GmbH abgelehnt werden?

Ja, unter bestimmten Umständen kann die Sitzverlegung einer GmbH abgelehnt werden. Ein möglicher Grund für eine Ablehnung sind formale Fehler im Antrag wie zum Beispiel unvollständige Formulare, fehlende Dokumente oder Unterschriften, die vergleichsweise einfach und schnell nachgereicht oder korrigiert werden können.

Darüber hinaus gibt es auch gewichtigere Ablehnungsgründe. Dazu gehört unter anderem, dass gesetzliche Anforderungen für eine Sitzverlegung nicht erfüllt wurden, weil zum Beispiel die für die Sitzverlegung notwendige Mehrheit in der Gesellschafterversammlung nicht erreicht wurde. Andere rechtliche oder steuerliche Bedenken können ebenfalls zu einer Ablehnung führen, insbesondere wenn der Verdacht besteht, dass die Sitzverlegung erfolgt, um Rechtsvorschriften oder steuerlichen Verpflichtungen zu umgehen. Auch bestehende Schulden oder Haftungsansprüche können unter Umständen ein Hindernis darstellen, insbesondere wenn durch die Sitzverlegung die Rechte von Gläubigern beeinträchtigt werden könnten.

Um das Risiko einer Ablehnung zu minimieren, ist es wichtig, die Sitzverlegung gut zu begründen, die Unterstützung der Gesellschafter zu besitzen, alle rechtlichen und steuerlichen Vorschriften zu beachten und alle erforderlichen Unterlagen korrekt und vollständig einzureichen. Hierbei können wir Ihnen als Steuerberatungsgesellschaft helfen.

 

Müssen die Mitarbeitenden bei einer Sitzverlegung umziehen?

Nein, bei einer Sitzverlegung einer GmbH müssen die Mitarbeitenden nicht umziehen. Die Auswirkungen für die Mitarbeitenden hängen von verschiedenen Faktoren ab, zum Beispiel von der Entfernung der Verlegung, der Art der Arbeitstätigkeit und den individuellen Arbeitsverträgen.

Bei einer Sitzverlegung in einer Entfernung von weniger als 5 Kilometern darf von den Beschäftigten erwartet werden, dass sie zum neuen Standort pendeln können. Ist die Entfernung zum neuen Sitz jedoch so groß, dass ein tägliches Pendeln unpraktisch oder unmöglich ist, müssen Alternativen gesucht werden. Hierzu gehören Homeoffice-Regelungen, die Verlegung von Mitarbeitenden (falls sie dazu in der Lage und bereit sind), die Umstrukturierung von Positionen oder im äußersten Fall auch Entlassungen.

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