GmbH verkaufen - Was Gesellschafter beim Verkauf einer GmbH oder Anteilen beachten sollten

Wenn Gesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verkaufen, dann gibt es zahlreiche rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Aspekte zu beachten. Um beim Verkauf einer GmbH den bestmöglichen Preis zu erzielen und Risiken zu beherrschen, ist eine sorgfältige Vorbereitung und Planung entscheidend. Worauf es beim Unternehmensverkauf noch ankommt - wir haben die wichtigsten Fakten für Sie zusammengefasst.

Inhaltsverzeichnis:

• GmbH-Anteile oder GmbH verkaufen – Maßnahmen zur Vorbereitung
• Due Diligence: Die Risikoprüfung vor dem Verkauf einer GmbH
• GmbH verkaufen oder GmbH-Anteile – der Unternehmenskaufvertrag
• Grundstruktur beim Verkauf einer GmbH oder von GmbH-Anteilen: Share Deal und Asset Deal
• Verkauf einer GmbH oder von GmbH-Anteilen – die Besteuerung
• Unstimmigkeiten beim Verkauf einer GmbH
• Fazit
• FAQ: Häufig gestellte Fragen zu GmbH verkaufen

GmbH-Anteile oder GmbH verkaufen - Maßnahmen zur Vorbereitung

Vor dem Verkauf geht es meist darum, die Attraktivität des Unternehmens zu erhöhen. Das gelingt mit gezielten Maßnahmen, die den Verkauf positiv beeinflussen und den Wert der GmbH steigern können.

Maßnahmen zur Aufwertung einer GmbH:

• Operative Effizienz steigern: Überprüfen Sie die betrieblichen Abläufe und Prozesse, um mögliche Effizienzsteigerungen zu identifizieren. Optimieren Sie Produktions- und Lieferkettenprozesse, um Kosten zu reduzieren und die Qualität zu verbessern.
  
  
• Umsatz- und Kundenbasis erweitern: Konzentrieren Sie sich auf die Erweiterung des Kundenstamms und die Steigerung der Umsätze. Entwickeln Sie eine strategische Vertriebs- und Marketingstrategie, um neue Märkte zu erschließen und bestehende Kunden besser zu betreuen.
  
  
• Innovation und Diversifizierung: Investieren Sie in Forschung und Entwicklung, um innovative Produkte oder Dienstleistungen zu schaffen. Diversifizieren Sie das Produktangebot, um das Geschäftsrisiko zu reduzieren und neue Einnahmequellen zu erschließen.
  
  
• Stärkung der Unternehmensführung und des Personals: Bauen Sie ein starkes Managementteam auf und investieren Sie in die Weiterbildung und Entwicklung Ihrer Mitarbeiter. Eine erfahrene und engagierte Führung sowie qualifizierte Mitarbeiter tragen zur Wertsteigerung bei.
  
  
• Optimierung des Finanzmanagements: Verbessern Sie das Finanzmanagement, indem Sie die Liquidität optimieren, die Forderungs- und Verbindlichkeitsverwaltung überprüfen und die Kapitalstruktur analysieren, um die Rentabilität zu steigern.
  
  
• Intensivierung der Unabhängigkeit von den Gesellschaftern: Beim Verkauf einer GmbH geht es darum, dass das Unternehmen nach dem Verkauf mit veränderter Führungsspitze noch funktionsfähig ist und bleibt. Umso wichtiger ist es, die Verantwortung und Firmenwissen auf führende Mitarbeiter zu übertragen. Nur so ist die GmbH für einen potenziellen Käufer attraktiv.
  
  
• Reduzierung von Abhängigkeiten in Bezug auf Kunden und Lieferanten: Grundsätzlich ist es mit unternehmerischen Risiken verbunden, wenn eine GmbH von wenigen Kunden und Lieferanten abhängig ist. Der Wegfall eines Kunden oder Lieferanten kann sehr schnell zu einem wirtschaftlichen Ungleichgewicht des Unternehmens führen. Deshalb ist es sinnvoll, die Struktur zu analysieren und langfristig für Unabhängigkeit zu sorgen.

Der Verkauf einer GmbH ist eine komplexe Transaktion, die gut vorbereitet sein sollte. Um Fehler zu vermeiden, sollte dieser Schritt mit fachkundiger Unterstützung erfolgen.

Was beim Verkauf einer GmbH noch zu bedenken ist:

Beim Verkauf einer GmbH geht es nicht nur darum, das Unternehmen möglichst attraktiv zu machen, um den Verkaufspreis zu optimieren. Beachtet werden sollte auch Folgendes:

• Rechtliches und Vertragsangelegenheiten: Stellen Sie sicher, dass alle rechtlichen Angelegenheiten in Ordnung sind. Dazu gehören die Gültigkeit der Gesellschaftsverträge, Verträge mit Kunden und Lieferanten, geistiges Eigentum, arbeitsrechtliche Aspekte und andere rechtliche Verpflichtungen. Ein Rechtsanwalt mit Erfahrung im Unternehmensrecht kann hierbei hilfreich sein.
  
  
• Finanzielle Unterlagen und Due Diligence: Sorgen Sie dafür, dass alle finanziellen Unterlagen gründlich vorbereitet sind. Potenzielle Käufer werden eine Due Diligence-Prüfung durchführen, um die finanzielle Gesundheit und Performance des Unternehmens zu bewerten. Stellen Sie sicher, dass die Finanzberichte, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Steuerunterlagen vollständig und korrekt sind.
  
  
• Steuerliche Implikationen: Berücksichtigen Sie die steuerlichen Auswirkungen des Verkaufs auf das Unternehmen und auf Sie als Verkäufer. Versuchen Sie, steuerliche Gestaltungen zu nutzen, um die Steuerlast zu optimieren. Ein Steuerexperte kann Ihnen dabei helfen, die besten steuerlichen Strategien zu entwickeln.
  
  
• Käufersuche und Verhandlungen: Identifizieren Sie potenzielle Käufer und führen Sie Verhandlungen über den Verkaufspreis und die Bedingungen des Verkaufs. Stellen Sie sicher, dass Sie alle wichtigen Aspekte besprechen, einschließlich des Kaufpreises, der Zahlungsmodalitäten, der Übergangszeit und eventueller Garantien.
  
  
• Vertraulichkeit und Kommunikation: Wahren Sie während des gesamten Verkaufsprozesses die Vertraulichkeit. Stellen Sie sicher, dass sensible Informationen nicht in die falschen Hände geraten. Gleichzeitig müssen Sie eine offene und transparente Kommunikation mit potenziellen Käufern aufrechterhalten, um Vertrauen aufzubauen. Zur Wahrung der Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse wird im Normalfall eine Vertraulichkeitsvereinbarung, auch Non-Disclosure Agreement (NDA) genannt, geschlossen. Möglich ist auch, mit einem sogenannten Letter of Intent (LoI) rechtliche und wirtschaftliche Eckpunkte sowie Geheimhaltungsverpflichtungen der Parteien verbindlich festzuhalten.

Auf der Suche nach dem passenden Käufer ist es sinnvoll, ein Unternehmensexposé zu erstellen, welches die relevanten Aspekte der GmbH für den potenziellen Käufer klar strukturiert aufzeigt. Was für den Verkäufer einer GmbH ein Werbeprospekt ist, in dem er sein Unternehmen anpreist, ist für den Käufer eine wichtige Informationsquelle, die seine Entscheidung maßgeblich beeinflusst.

Due Diligence: Die Risikoprüfung vor dem Verkauf einer GmbH

Dem Verkauf einer GmbH geht regelmäßig eine Risikoprüfung voraus. Das ist die sogenannte Due Diligence, die sich auf alle rechtlichen, steuerlichen und finanziellen Aspekte des Unternehmens konzentriert. Darüber hinaus kann die Due Diligence-Prüfung auch technische und umweltrelevante Fragen beinhalten. Aufgrund des hierfür notwendigen fachlichen Know hows wird die Prüfung meist von darauf spezialisierten Steuerberatern, Wirtschaftsprüfern, Unternehmensberatern und Juristen vollzogen.

Um das Due Diligence-Verfahren durchführen zu können, stellt der Verkäufer einer GmbH regelmäßig einen Datenraum beziehungsweise Dataroom mit allen für den Verkauf wichtigen Informationen zur Verfügung. Ergebnis der Prüfung ist der Due Diligence-Report, in dem die Prüfungsergebnisse zusammengefasst und dem Käufer übergeben werden. Die Art und Weise der Darstellung des Prüfberichts sowie sein Umfang sind abhängig von der Größe der Transaktion bzw. von der Größe des Unternehmens. Bei einer kleinen GmbH wird der Due Diligence-Report deutlich kleiner ausfallen als bei einem großen Unternehmen.

Die Due Diligence-Prüfung dient der Einschätzung möglicher Risiken und der Absicherung des Kaufs des Unternehmens. Das ist auch deshalb wichtig, weil beim Verkauf einer GmbH regelmäßig die Verträge mit Drittparteien in Kraft bleiben. Die Prüfung basiert auf einer systematischen Analyse, bei der unter anderem Stärken und Schwächen bewertet werden. Risiken werden ebenso untersucht wie das Wertsteigerungspotenzial des Unternehmens im Zusammenhang mit der aktuellen und zukünftigen Marktlage.

Mögliche Prüfpunkte beim Verkauf einer GmbH sind zum Beispiel:

• Finanzielle Unterlagen und Performance: Überprüfung der Finanzberichte, Buchhaltungsunterlagen, Gewinn- und Verlustrechnungen sowie Bilanzen, um die finanzielle Gesundheit und Performance des Unternehmens zu bewerten.
  
  
• Rechtliche Angelegenheiten: Untersuchung von Verträgen, Gerichtsverfahren, Rechtsstreitigkeiten, Schadensersatzansprüchen und anderen rechtlichen Verpflichtungen, um potenzielle Risiken zu identifizieren.
  
  
• Steuerliche Aspekte: Prüfung der Steuererklärungen, Steuerzahlungen, Rückstellungen und möglichen Steuerverbindlichkeiten, um sicherzustellen, dass das Unternehmen steuerlich korrekt gehandelt hat.
  
  
• Verträge und Vereinbarungen: Analyse von Kundenverträgen, Lieferantenvereinbarungen, Mietverträgen, Lizenzvereinbarungen und anderen Verträgen, um sicherzustellen, dass diese gültig sind und keine unerwarteten Verpflichtungen bestehen.
  
  
• Rechte an geistigem Eigentum: Bewertung von Marken, Patenten, Urheberrechten, Geschäftsgeheimnissen und anderen immateriellen Vermögenswerten, um sicherzustellen, dass diese geschützt sind und keine Verletzungen vorliegen.
  
  
• Arbeitsrechtliche Angelegenheiten: Prüfung von Arbeitsverträgen, Sozialleistungen, Arbeitsgesetzen und möglichen arbeitsrechtlichen Risiken wie unbezahlten Urlauben oder Rechtsstreitigkeiten.
  
  
• Umwelt- und Nachhaltigkeitsfaktoren: Überprüfung von Umweltauflagen, Umweltverträglichkeitsprüfungen, Energieeffizienzmaßnahmen und anderen Umweltaspekten, die das Geschäft beeinflussen könnten.
  
  
• Kunden- und Lieferantenbeziehungen: Analyse der Kundenbasis, Kundenzufriedenheitsdaten, Lieferantenverträge und -beziehungen, um potenzielle Abhängigkeiten oder Risiken zu identifizieren.
  
  
• Operative Prozesse: Bewertung der Betriebsabläufe, Lieferketten, Lagerbestände und betrieblichen Effizienz, um mögliche Engpässe oder Verbesserungspotenziale aufzudecken.
  
  
• Risikomanagement und Versicherungen: Identifizierung und Bewertung von Unternehmensrisiken sowie Überprüfung der bestehenden Versicherungspolicen, um festzustellen, ob ausreichende Absicherung gegen potenzielle Risiken besteht.

Regelmäßig beginnt das Due Diligence-Verfahren mit einer Identifizierung, bei der die wichtigsten Informationen vom Verkäufer gesammelt werden. Bei Kapitalgesellschaften - die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft - besteht die Besonderheit, dass auch Informationen über Geschäftsführer, Gesellschafter, die Gruppenstruktur und politische Beziehungen eingeholt sowie Verträge und offizielle Dokumente eingeholt werden.

GmbH verkaufen oder GmbH-Anteile - der Unternehmenskaufvertrag

Der Unternehmenskaufvertrag wird im Fachjargon "SPA" (Share Purchase Agreement) genannt. Er enthält eine Vielzahl von Regelungen, die die Positionen von Verkäufer und Käufer absichern. Rechte und Pflichten beider Parteien fließen beim Verkauf einer GmbH in den Unternehmenskaufvertrag ein, der im Wesentlichen diese Punkte beinhaltet:

• Vertragsparteien und Bezugnahme auf den Verkauf: Klare Angabe der Vertragsparteien (Verkäufer und Käufer) sowie eine präzise Bezugnahme auf die GmbH-Anteile oder das Unternehmen, das verkauft wird.
• Kaufgegenstand und Kaufpreis: Detaillierte Beschreibung des Kaufgegenstands (GmbH-Anteile oder Unternehmen) sowie der Kaufpreis und die Zahlungsmodalitäten (z.B. Barzahlung, Ratenzahlung, Earn-Out-Klauseln).
  
  
• Vertretungen und Gewährleistungen: Angaben zu den vom Verkäufer gemachten Zusicherungen und Gewährleistungen bezüglich der finanziellen, rechtlichen und operativen Verhältnisse des Unternehmens.
  
  
• Due Diligence-Ergebnisse: Festlegung der Konsequenzen, wenn sich nach Abschluss der Due Diligence-Prüfung wesentliche Abweichungen von den vom Verkäufer gemachten Angaben ergeben.
  
  
• Übergang von Eigentum und Risiken: Klärung des Zeitpunkts und der Modalitäten, zu denen das Eigentum an den GmbH-Anteilen oder am Unternehmen auf den Käufer übergeht sowie die Übertragung von Risiken.
  
  
• Zusicherungen und Verpflichtungen nach Vollzug: Festlegung von Verpflichtungen des Verkäufers nach dem Vollzug, wie etwa die Mitarbeit im Unternehmen während einer Übergangszeit oder die Übernahme bestimmter Verbindlichkeiten.
  
  
• Nicht-Wettbewerbsklauseln: Einbeziehung von Bestimmungen, die den Verkäufer daran hindern, nach dem Verkauf in Konkurrenz zum verkauften Unternehmen zu treten.
  
  
• Vertraulichkeit: Vereinbarungen über die Vertraulichkeit von Unternehmensinformationen, um sensible Daten und Geschäftsgeheimnisse zu schützen.
  
  
• Zustimmungen und Genehmigungen: Erwähnung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen oder Zustimmungen, die für den Verkauf notwendig sein könnten.
  
  
• Haftungsbeschränkungen: Regelungen, die die Haftung des Verkäufers in Bezug auf bestimmte Aspekte des Unternehmens begrenzen, einschließlich Höchstgrenzen für Schadensersatzansprüche.

Nach der Due Diligence-Prüfung und erst dann, wenn der Käufer sämtliche Details kennt, wird der Unternehmenskaufvertrag konkretisiert und formuliert. Das heißt, dass er erst unterzeichnet wird, wenn die Sachverhalte offen liegen und die Verhandlungen entsprechend ausgereift sind. Der Zeitpunkt der Unterzeichnung wird auch als Closing Date bezeichnet.

Neuer Inhaber der GmbH wird der Käufer jedoch erst dann, wenn die vereinbarten Bedingungen - das sind die sogenannten Closing Conditions - tatsächlich eingetreten sind. Beispiele für Closing Conditions sind die Zustimmung von Gesellschaftern und Banken oder die Freigabe von Kartellbehörden. Die rechtliche Übertragung der GmbH auf den Käufer wird meistens im sogenannten Closing Memorandum fixiert. Der Unternehmenskaufvertrag muss in notarieller Form geschlossen werden.

Grundlage für die Festlegung des Kaufpreises beim Verkauf einer GmbH und gegebenenfalls auch eine spätere Kaufpreisanpassung sind in der Regel die Jahresabschlüsse der vergangenen Jahre. Zu einer Kaufpreisanpassung, dem sogenannten Earn Out, kommt es regelmäßig dann, wenn sich die Parteien nicht über einen fixen Kaufpreis einigen können. Aus diesem Grund werden oftmals spezielle Zielwerte oder erfolgsabhängige Kennzahlen als Zielwert definiert. Wird der Zielwert oder die Kennzahl zum vereinbarten Datum erreicht, erhöht sich der Kaufpreis zugunsten des Verkäufers der GmbH in der vertraglich vereinbarten Höhe.

Grundstruktur beim Verkauf einer GmbH oder von GmbH-Anteilen: Share Deal und Asset Deal

Für den Verkauf einer GmbH stehen in der Praxis zwei Methoden zur Verfügung, die jeweils unterschiedliche Vor- und Nachteile aufweisen. Gemeint sind der Share Deal und der Asset Deal.

• Beim Share Deal werden Anteile an einer GmbH verkauft, weshalb er auch Anteilsverkauf genannt wird.
  
  
• Beim Asset Deal handelt es sich um den Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter beziehungsweise Produktionsanlagen einer GmbH, zum Beispiel Waren oder Maschinen.

Werden Geschäftsanteile an einer GmbH verkauft, handelt es sich um einen Share Deal, der von den Gesellschaftern einer GmbH durchgeführt wird. Hintergrund ist, dass es aus rechtlicher Sicht das Unternehmen als Kaufgegenstand nicht gibt. Stattdessen wird das Unternehmen als Gesamtheit von materiellen und immateriellen Rechtsgütern, von Sachen und Rechten sowie von Geschäftswerten definiert. Sie ermöglichen in der Summe die Geschäftstätigkeit einer GmbH und werden dazu genutzt, Erträge zu erwirtschaften. Diese im Unternehmen verkörperten Rechte, Pflichten und Vermögenswerte sind dem Rechtsträger, nämlich der GmbH, zugeordnet. Dementsprechend kann der Verkauf einer GmbH auf zweierlei Weise stattfinden, nämlich als Kauf des Rechtsträgers im Wege eines Anteilskaufs - das ist der Share Deal - oder als Kauf des dem Rechtsträger gehörenden Vermögens.

Im Falle dieses sogenannten Asset Deals werden alle oder bestimmte Vermögenswerte, zum Beispiel Produktionsanlagen, verkauft. Welche Variante beim Verkauf einer GmbH richtig bzw. günstiger ist, hängt von der jeweiligen steuerlichen, rechtlichen und unternehmerischen Ausgangslage ab.

SHARE DEAL

Beim Share Deal gehen die Geschäftsanteile einer GmbH im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf den Käufer über. Dazu gehören sämtliche Aktiva und Passiva sowie Verträge und Mitarbeiter. Damit gehen auch alle Chancen und Risiken des Unternehmens auf den Käufer der GmbH über. Die Übertragung von Verträgen und Verbindlichkeiten bedarf nicht der Zustimmung der Vertragspartner beziehungsweise Gläubiger. Deshalb sollten wichtige Vertragsinhalte dahingehend überprüft werden, ob sie eine sogenannte Change of Control-Klausel enthalten. Diese Klausel ermöglicht es den Vertragspartnern, das Vertragsverhältnis zu kündigen.

Wird der Verkauf einer GmbH als Share Deal abgewickelt, wird regelmäßig ein Katalog, der vom Verkäufer zu übernehmenden Garantien bzw. Gewährleistungen erstellt, der Teil des Unternehmenskaufvertrages wird. Notwendige Voraussetzung für den Share Deal ist, dass die Gesellschafterversammlung dem Verkauf einer GmbH zustimmt.

SHARE DEAL: Vor- und Nachteile

Der Vorteil des Share Deals besteht darin, dass der Käufer im Zusammenhang mit dem Erwerb von Gesellschaftsanteilen das am Markt tätige Unternehmen als funktionierende Einheit mit allen Aktiva- und Passiva-Positionen sowie mit allen außerbilanziellen Vermögenspositionen erhält. Ein weiterer Vorteil ist, dass auch die Vertragsverhältnisse der GmbH mit Dritten bestehen bleiben, z.B. Mietverträge sowie Verträge mit Kunden und Lieferanten. Es muss also nicht konkretisiert werden, welche Wirtschaftsgüter auf den Käufer der GmbH übergehen sollen. Hinzu kommt, dass der Share Deal aufgrund dieser stillen Abwicklung in der Geschäftswelt kaum wahrgenommen wird.

Ein Nachteil des Share Deals für den Käufer besteht darin, dass nicht wirklich klar ist, ob die zum Verkauf stehende GmbH so intakt wie dargestellt funktioniert. Denn nicht alle Risiken aus der Geschäftstüchtigkeit lassen sich ohne Weiteres von außen erkennen.

ASSET DEAL

Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter einer GmbH verkauft. Dies ermöglicht dem Käufer, gezielt interessante Vermögenswerte zu übernehmen, während Altlasten beim Verkäufer verbleiben.

Im Gegensatz zum Share Deal, bei dem die Übertragung der verkauften Geschäftsanteile einer GmbH im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge erfolgt, geschieht dies beim Asset Deal im Wege der Einzelrechtsnachfolge. Daraus folgt, dass für die Übertragung von Verträgen und Verbindlichkeiten die Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners beziehungsweise Gläubigers notwendige Voraussetzung ist. Für den Unternehmenskaufvertrag bedeutet das, dass darin entsprechende Regelungen enthalten sein müssen für den Fall, dass die Zustimmung verweigert wird.

ASSET DEAL: Vor- und Nachteile

Beim Asset Deal erwirbt der Käufer einzelne Wirtschaftsgüter. Möchte er die am Markt tätige GmbH als funktionierende Einheit erhalten, hat das zur Folge, dass der Käufer unzählige Wirtschaftsgüter kaufen muss. Gemäß dem sachenrechtlichen Bestimmtheitsgebot muss jedes einzelne Wirtschaftsgut im Unternehmenskaufvertrag konkret aufgeführt und benannt werden. Das ist sehr zeitaufwändig und wird in der Praxis dadurch gelöst, dass dem Unternehmenskaufvertrag Aufstellungen und Anlagen hinzugefügt werden, die eine detaillierte, übersichtliche und umfassende Zusammenstellung der einzelnen Wirtschaftsgüter beinhalten. Wird ein Wirtschaftsgut nicht erwähnt, verbleibt es beim Verkäufer. Wird dieses Wirtschaftsgut jedoch zur Fortführung des Geschäftsbetriebs der GmbH dringend benötigt, kann dies erhebliche finanzielle Auswirkungen haben, wenn der Verkäufer nun die Zahlung einer überhöhten Vergütung verlangt.

Der wohl größte Nachteil des Asset Deals besteht darin, dass bestehende Verträge, zum Beispiel mit Kunden, Vermietern und Lieferanten, nicht automatisch auf den Käufer übergehen. Stattdessen muss jeder Vertragspartner dem Übergang des jeweiligen Vertragsverhältnisses auf den Käufer explizit zustimmen. Das bedeutet, dass Vertragspartner die Möglichkeit haben, gegenüber dem Käufer eine Verbesserung der Konditionen durchzusetzen.

Verkauf einer GmbH oder von GmbH-Anteilen - die Besteuerung

Die Höhe der Einkommensteuer ist abhängig davon, ob der Verkauf einer GmbH als Share Deal oder als Asset Deal abgewickelt wird. Diesbezüglich gilt die Faustregel, dass der Asset Deal für den Käufer und der Share Deal für den Verkäufer günstiger ist, wobei es Ausnahmen von dieser Regel gibt.

Beim Verkauf im Rahmen eines Asset Deals kommt im Regelfall der persönliche Einkommensteuersatz zur Anwendung. Je nach Umständen kann auch eine ermäßigte Besteuerung in Betracht kommen. Bei einem Share Deal besteht die Besonderheit, dass nur 60 % des erzielten Gewinns versteuert werden müssen (sogenanntes Teileinkünfteverfahren). Die genaue Höhe der Steuer ist jedoch abhängig von den persönlichen Verhältnissen sowie auch den Anschaffungskosten bzw. etwaigen Restbuchwerten.

In Bezug auf die Umsatzsteuer ist der Asset Deal meist umsatzsteuerpflichtig. Es sei denn, es handelt sich um eine Geschäftsveräußerung im Ganzen im umsatzsteuerlichen Sinne. Das bedeutet, das Unternehmen wird als Ganzes übertragen. In diesem Fall unterläge auch der Asset Deal nicht der Umsatzsteuer.

Befinden sind auch Immobilien im Vermögen der GmbH, kann der Share Deal unter strengen Voraussetzungen die Möglichkeiten bieten, die Entstehung von Grunderwerbsteuer zu vermeiden.

Darüber hinaus gibt es Tipps, wie die Steuerlast beim Verkauf einer GmbH optimiert werden kann:

• Zeitpunkt des Verkaufs wählen: Planen Sie den Verkauf so, dass er steuerlich günstig ist. Zum Beispiel könnten Sie einen Verkauf in einem Jahr mit niedrigeren Steuersätzen oder nach Ablauf von Haltefristen für bestimmte Steuervergünstigungen erwägen.
  
  
• Anteilseignerstruktur optimieren: Untersuchen Sie die Anteilseignerstruktur der GmbH und prüfen Sie, ob eine Umstrukturierung der Anteile vor dem Verkauf sinnvoll ist, um von speziellen Steuervorteilen zu profitieren.
  
  
• Teilzahlungen und Ratenzahlungen: Falls möglich, könnte eine Vereinbarung über Teilzahlungen oder Ratenzahlungen helfen, die Steuerbelastung über mehrere Jahre zu verteilen und niedrigere Steuersätze zu nutzen.
  
  
• Nutzung von Verlustvorträgen: Prüfen Sie, ob Verlustvorträge aus Vorjahren genutzt werden können, um die Steuerlast zu reduzieren.
  
  
• Unternehmensstruktur optimieren: Überlegen Sie, ob eine Änderung der Unternehmensstruktur vor dem Verkauf (z. B. Verschmelzung, Spaltung) steuerliche Vorteile bieten könnte.
  
  
• Gestaltung der Kaufpreisstruktur: Die Aufteilung des Kaufpreises auf verschiedene Vermögenswerte oder Vertragsbestandteile kann in einigen Fällen zu einer optimierten Steuerbelastung führen.
  
  
• Steuerberatung nutzen: Arbeiten Sie eng mit einer erfahrenen Steuerberatung zusammen, die sich auf Unternehmensverkäufe spezialisiert hat, um alle Möglichkeiten zur Steuerreduzierung zu identifizieren und sicherzustellen, dass alle steuerlichen Pflichten erfüllt werden.
  
  
• Vorabprüfung durchführen: Bevor der Verkauf abgeschlossen wird, sollte eine umfassende steuerliche Prüfung durchgeführt werden, um potenzielle steuerliche Probleme frühzeitig zu identifizieren und zu beheben.

Unstimmigkeiten beim Verkauf einer GmbH

Der Verkauf einer GmbH kann zu Unstimmigkeiten und Streitigkeiten zwischen Verkäufer und Käufer führen. Das passiert zum Beispiel dann, wenn die im Unternehmenskaufvertrag festgeschriebenen Bedingungen nicht eingehalten werden oder wenn eine der beiden Vertragsparteien der Meinung ist, die jeweils andere Partei habe ihre Verpflichtungen nicht erfüllt.

Meist sind Unstimmigkeiten und Streitigkeiten beim Verkauf einer GmbH mit großen Zeitaufwand und insbesondere Kosten verbunden. Sie fallen angesichts des regelmäßig hohen Streitwertes hoch aus. Umso wichtiger ist es, Unstimmigkeiten und Streitigkeiten durch eine effektive Kommunikation und die Aufnahme sämtlicher Punkte in den Unternehmenskaufvertrag zu vermeiden. Denn wirklich schützen können nur klare, umfassende und rechtlich sichere Unternehmenskaufverträge.

Fazit

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass der Verkauf einer GmbH eine hoch komplexe und aufwändige Angelegenheit ist, die unbedingt von Fachleuten begleitet werden sollte. Das gilt insbesondere für die Vorbereitung der GmbH auf den bevorstehenden Verkauf. Denn nur ein attraktives Unternehmen erzielt den gewünschten Kaufpreis. Darüber hinaus gibt es steuerliche Fallstricke, die es zu umgehen gilt, um die Steuerzahlungen beim Verkauf einer GmbH möglichst gering zu halten.

Wenn Sie eine GmbH verkaufen, geht es auch darum, einen rechtssicheren Unternehmenskaufvertrag aufzusetzen, um spätere rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden. Legen Sie Ihr Anliegen vertrauensvoll in unsere Hände, in die Hände der TAXURA. Wir begleiten Sie mit ausgebildeten Fachleuten, wenn es darum geht, eine GmbH zu verkaufen. Kontaktieren Sie uns!

FAQ: Häufig gestellte Fragen zum Verkauf einer GmbH

Wie kann man eine GmbH verkaufen?

Der potenzielle Kaufinteressent unterzeichnet in einem ersten Schritt eine Geheimhaltungsvereinbarung. Danach erhält er Zugang zu den Unternehmensdaten und hat so die Möglichkeit, die GmbH finanziell und rechtlich zu prüfen. Ein zweiter Schritt ist die sogenannte Absichtserklärung, in der die Eckdaten des Verkaufs festgehalten werden und die als Grundlage für die Verkaufsverhandlungen dient. In einem weiteren Schritt wird ein Unternehmenskaufvertrag aufgesetzt, in dem die Bedingungen des Unternehmensverkaufs konkret und sehr detailliert niedergeschrieben werden. Beim Unternehmenskaufvertrag wird zwischen der Unterzeichnung des Kaufvertrages, dem sogenannten Signing, und dem Vollzug des Kaufvertrages, dem sogenannten Closing, differenziert.

Wie finde ich den richtigen Käufer für meine GmbH?

Bei der Suche nach einem externen Käufer ist es wichtig, sich ausreichend Zeit zu nehmen. Es gibt Kooperations- und Nachfolgebörsen, die bei der Suche nach dem passenden Käufer wertvolle Unterstützung leisten können. Zu den seriösen Vermittlern gehört beispielsweise die offizielle IHK-Börse, wobei sich im Internet auch zunehmend unseriöse Vermittler tummeln, die durch irreführende Werbung und schlechte Leistungen auffallen.

Was bedeutet Due Diligence?

Due Diligence ist ein Prüfprozess, bei dem die Chancen und Risiken sowie die Stärken und Schwächen eines Unternehmens im Zusammenhang mit den rechtlichen, wirtschaftlichen, steuerlichen und finanziellen Verhältnissen unter die Lupe genommen werden. Ziel ist es, Chancen- und Risikopotenziale offenzulegen. Beim Verkauf einer GmbH ist das vor allem für den Käufer von Bedeutung, der sich auf der Grundlage der Due Diligence über die GmbH informiert.

Ist es möglich, eine insolvente GmbH zu verkaufen?

Ja, es ist möglich, eine insolvente GmbH zu verkaufen. Ein Insolvenzverwalter führt den Verkauf durch, unter Einbeziehung des Insolvenzgerichts und Gläubigerausschusses. Der Verkauf kann im laufenden Betrieb stattfinden, erfordert jedoch besondere rechtliche und finanzielle Berücksichtigung. Der Verkaufspreis und die Bedingungen werden unter Berücksichtigung der Insolvenzlage festgelegt. Verträge, Verpflichtungen und Personalübernahme müssen sorgfältig behandelt werden. Es ist ratsam, Rechtsberatung von Insolvenzexperten in Anspruch zu nehmen, um die komplexe rechtliche Natur dieses Prozesses zu verstehen und zu bewältigen.

Ist es möglich, eine mit Schulden belastete GmbH zu verkaufen?

Ja, es ist möglich, eine GmbH mit Schulden zu verkaufen. Interessant kann dies für einen Käufer vor allem dann sein, wenn die GmbH erhebliche steuerliche Verlustvorträge hat. Jedoch werden die Schulden bei der Kaufpreisfindung berücksichtigt werden. Interessenten werden in der Regel die finanzielle Situation genau prüfen. Zu prüfen ist auch, inwieweit auch der Verkäufer persönlich für Schulden der GmbH haftet, z.B. durch die Abgabe einer Bürgschaftserklärung. Daher müssen im Kaufvertrag klare Regelungen getroffen werden. Fachliche Unterstützung von Experten in Rechts- und Finanzfragen kann helfen, den Prozess reibungslos zu gestalten und alle Aspekte zu berücksichtigen.