Disquotale Gewinnausschüttung in GmbHs: BFH-Urteil klärt die Steuerfrage

21.09.2023 17:04

Gemäß § 29 Abs. 3 GmbHG erfolgt die Aufteilung von Gewinnausschüttungen bei Kapitalgesellschaften, wie z.B. GmbHs oder AGs, grundsätzlich entsprechend der Geschäftsanteile. Von diesem Grundsatz kann jedoch auch abgewichen werden. Denn, möglich sind auch disquotale bzw. inkongruente Gewinnausschüttungen. Interessant ist diese Möglichkeit vor allem, wenn die Gesellschafter die Ausschüttung zu unterschiedlichen Zeitpunkten erhalten möchten.

Mit dem Urteil vom 28.09.2021 (Az: VIII R 25/19) geht der Bundesfinanzhof (BFH) noch einen Schritt weiter. Demnach ist es steuerlich nicht zu beanstanden, wenn sich einzelne Gesellschafter den ihnen im Rahmen einer Gewinnausschüttung zustehenden Anteil an der Ausschüttung nicht sofort ausschütten lassen, sondern dies zu einem späteren Zeitpunkt nachholen.

Inhaltsverzeichnis:

Hintergrund

Im Streitjahr 2012 war der Kläger geschäftsführender Mehrheitsgesellschafter mehrerer GmbHs. Die Satzungsbestimmungen dieser GmbHs zur Gewinnverteilung sahen vor, dass der auszuschüttende Gewinn grundsätzlich nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile auf die Gesellschafter verteilt wird. Allerdings konnten die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit eine abweichende Gewinnausschüttung beschließen.

Wurde der Gewinn eines Gesellschafters nicht ausgeschüttet, wurde er diesem auf einem personenbezogenen Rücklagenkonto gutgeschrieben. Die betroffenen Gesellschafter mussten dieser Regelung zustimmen und die Ausschüttung aus diesen Rücklagen konnte zu einem späteren Zeitpunkt erfolgen.

Im Streitjahr beschlossen die Gesellschafter, die Gewinne entsprechend ihrer Beteiligungsanteile auszuschütten, jedoch wurden die Gewinnanteile des Klägers nicht ausgeschüttet, sondern in gesellschafterbezogene Gewinnrücklagen eingestellt. Das Finanzamt war der Meinung, dass diese Rücklagen den Kläger steuerlich betreffen und somit Einkünfte aus Kapitalvermögen darstellen.

Das Urteil

Der BFH urteilte, dass die Einstellung von Gewinnanteilen in gesellschafterbezogene Gewinnrücklagen, selbst bei einem beherrschenden Gesellschafter, nicht zum Zufluss von Kapitalerträgen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1, § 11 Abs. 1 Satz 1 Einkommensteuergesetz (EStG) führt.

Der BFH betonte, dass es bei einer zeitlich inkongruenten Gewinnausschüttung nicht zu einer Gewinnausschüttungen an den Gesellschafter kommt, dessen Anteil am Gewinn thesauriert wird. Es kommt bei diesem somit auch nicht zum Zufluss von Gewinnanteilen. Dies gilt auch für beherrschende Gesellschafter. Der Beschluss, den Gewinnanteil in eine gesellschafterbezogene Gewinnrücklage einzustellen, führt dazu, dass der Gesellschafter insoweit keinen Gewinnanteil i.S. des § 20 Abs. 1 Nr. 1 EStG bezieht.

Der BFH wies darauf hin, dass die Realisierung der Ausschüttung aus der gesellschafterbezogenen Gewinnrücklage im Verlustfall unmöglich werden kann, selbst wenn für einen erneuten Gewinnverwendungsbeschluss über die Ausschüttung nur eine einfache Stimmenmehrheit erforderlich ist.

Hier die Leitsätze aus dem Urteil:

Ein zivilrechtlich wirksamer Gesellschafterbeschluss, nach dem die Gewinnanteile von Minderheitsgesellschaftern ausgeschüttet werden, der auf den Mehrheitsgesellschafter gemäß seiner Beteiligung entfallende Anteil am Gewinn hingegen nicht ausgeschüttet, sondern in eine gesellschafterbezogene Gewinnrücklage eingestellt wird, ist grundsätzlich auch steuerlich anzuerkennen.
Eine solche Einstellung in die gesellschafterbezogene Gewinnrücklage führt auch beim beherrschenden Gesellschafter nicht zum Zufluss von Kapitalerträgen gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1, § 11 Abs. 1 Satz 1 EStG.

Voraussetzungen für die rechtlich mögliche disquotale Gewinnausschüttung in GmbHs

Im Rahmen des erwähnten BFH-Urteils vom 28. September 2021 (VIII R 25/19) wurde die steuerliche Behandlung von disquotalen Gewinnausschüttungen in GmbHs geklärt. Doch welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, damit eine derartige Gewinnausschüttung rechtlich möglich ist? Hier sind die wesentlichen Bedingungen:

Satzungsregelungen: Die Satzung der GmbH muss eine Regelung enthalten, die eine disquotale Gewinnausschüttung erlaubt (sogenannte Öffnungsklausel).
Gesellschafterbeschluss: Es ist ein zivilrechtlich wirksamer Gesellschafterbeschluss erforderlich, der die disquotale Gewinnausschüttung beschließt.
Zustimmung der betroffenen Gesellschafter: Die Gesellschafter, deren Gewinnanteile disquotal ausgeschüttet werden sollen, müssen dieser Regelung ausdrücklich zustimmen.
Gesellschaftermehrheit: In der Regel wird für die disquotale Gewinnausschüttung eine einfache Mehrheit der Gesellschafter benötigt, die den Beschluss unterstützt. Dies hängt von den spezifischen Regelungen in der Satzung ab.
Bilanzielle Erfassung: Die disquotale Gewinnausschüttung muss bilanziell korrekt erfasst werden. Dies bedeutet, dass die Gewinnanteile, die nicht ausgeschüttet, sondern in gesellschafterbezogene Gewinnrücklagen eingestellt werden, ordnungsgemäß in den Jahresabschlüssen ausgewiesen werden müssen.
Rechtliche Beratung: Da die rechtlichen Aspekte komplex sein können, ist es ratsam, sich von einem erfahrenen Rechtsanwalt oder Steuerberater beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt sind.

Die Erfüllung dieser Voraussetzungen ist entscheidend, um eine disquotale Gewinnausschüttung in einer GmbH rechtlich möglich zu machen. Beachten Sie jedoch, dass steuerliche Aspekte ebenfalls eine Rolle spielen und eine entsprechende Beratung unerlässlich sein kann, um mögliche steuerliche Auswirkungen zu verstehen und zu bewältigen.

Fazit

Dieses Urteil hat weitreichende steuerliche Konsequenzen für Gesellschafter von GmbHs, insbesondere für beherrschende Gesellschafter. Es stellt klar, dass die Einstellung von Gewinnanteilen in gesellschafterbezogene Gewinnrücklagen nicht zu steuerpflichtigen Kapitalerträgen führt, selbst wenn die Gesellschafterbeschlüsse gesellschaftsrechtlich wirksam sind. Die steuerliche Behandlung von Gewinnrücklagen in GmbHs erfordert daher eine genaue Prüfung und kann erheblichen Einfluss auf die individuelle Steuerlast haben.

Wenn Sie Fragen zum Thema disquotale Gewinnausschüttungen bei einer GmbH haben, dann kontaktieren Sie uns. Wir stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um Ihre individuelle Situation zu analysieren und Sie in steuerlichen Angelegenheiten zu beraten.